股权转让中隐瞒债务该如何办

法律分析：股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。

一、股份继承协议的主要条款

1、知情条款

这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。

2、优先权条款

公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。

3、转让标的条款

转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让／项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。

4、价格的确定方式

价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。

5、股权的内部登记

内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。

6、风险转移与追偿

建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让利义务转移的标准。

7、违约责任

没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成几个部分进行约定：陈述守约义务、违约赔偿、重大违约。

二、股权转让0元转让

我们知道股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。但是现实生活中还有一种是股权可以零元转让，就是指无偿赠与，大多数人不知道可否以这种方式进行转让，其中也存在一些较大的风险。

法律依据：《股份有限公司国有股权管理暂行办法》《财政部、国家发展改革委关于公布取消103项行政审批等收费项目的通知》《劳动保障监察条例释义新》第十一条