甲方：
乙方：
甲乙双方本着互利互惠、平等友好、同步发展的原则，经双方充分协商，依据中华人民共和国有关法律、法令和规定，就甲方同意乙方在指定区域的经销甲方产品事宜，达成一致性条款，并承诺共同遵守本协议之规定：
一、授权区域及产品
1、甲方授权乙方为 年度 省 市 县(以下简称“指定区域”)指定经销商，授权乙方销售司能渠道通路产品范围内的产品系列如下 ：
(1)车用油：
PCMO(轿车发动机油)：汽油机油
HDMO(重型车润滑油)：柴油机油、燃气发动机油
车用其他附属品：液力传动油、车辆齿轮油、变速箱油、机动车辆制动液、液压油、润滑脂、液压传动两用油、发动机冷却液、尾气处理液等
(2)工业油：
工业设备用油：液压油、液压导轨油、工业齿轮油、压缩机油、汽轮机油、导热油、真空泵油、蒸汽气缸油等
乙方负责甲方授权产品(以下简称“甲方产品”)在指定区域的销售工作，并根据甲方的要求接受经销的工作监督与指导，拓展销售渠道，促进销售额稳步增长。
2、未经甲方同意，乙方不得向指定销售区域外任何第三方(或向任何有意将甲方产品转运到区域外销售的指定区域内客户)销售甲方产品。一经发现并查证有指定区域外销售行为，甲方有权终止合作并收回所有违规产品。
3、对乙方指定区域以外的特殊客户，乙方须以书面的形式向甲方提出申请，经甲方评审批准后，乙方方可进行供货。
4、乙方如需委托甲方定制产品(定制范围包括但不限于标贴、包材、配方等)或代工，需另行签订协议，不适用于本协议。
二、销售目标
甲方将在协议生效后，向乙方提供司能润滑油产品的授权经销书及其他相关资料等，并协助乙方拓展市场，完善经营理念，反馈交流信息，发挥双方优势，提高甲方产品总体销量。本协议有效期内，乙方需完成指定区域的年销售额如下：
单位：万元
产品
分类1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月合计
车用油
工业油
合计
三、商务政策
甲乙双方按照甲方 年渠道商务政策合作。
其他，详见补充协议。
*对政策或本协议的内容，如有补充或修改，请附补充协议。
四、产品报价及订购
1、乙方享受甲方产品的全国统一经销商价，未经甲方允许，不可将价格透露给任何第三方。
2、协议有效期内，乙方需按甲方规定的格式向甲方发出拟购买的经销产品的订单。
3、甲方收到乙方的订单后对订单进行评审确认，并及时将结果反馈给乙方。若订单通过评审则为有效订单，乙方应按约定支付货款;甲方将于收到货款后的 五 个工作日内发货，特殊情况双方另行约定。若订单未能通过评审，该订单即刻作废，乙方需根据甲方的反馈意见重新下单。
4、单笔订单实付金额 伍 万元及以上，运费由 甲方 承担，不满 伍 万元，运费由 乙方 承担。
五、产品运输及交付
1、运输及验收条款：
甲方托运：甲方在收到乙方的订货确认后，根据订单中的数量、品种委托第三方(承运人)装车和运输，并运至交货地点。油品运至交货地点后，乙方应立即就产品的数量、品种、包装等进行验收，并在货物签收单上签字并盖章。如货物发生丢失、短少、污染、损坏，乙方应向承运人索取有效证明，并在货物验收签收单上注明情况，并将证明及签收单返回给甲方。
2、产品在交货地点交由乙方或乙方指定第三方接收后，产品损失的风险由乙方承担。但在乙方未付清货款前，产品所有权仍归甲方所有。
3、乙方经签收确认后的产品，如非产品质量问题，甲方不接受退换货。
4、甲方产品储运条件：
(1)所有产品纸箱堆放不超过4层;
(2)16L-18L中桶装每3层需增加垫板，累计不超过6层。
六、结算方式
1、所有货款的支付均应以银行转账汇入甲方指定的银行帐户：
柳州生产基地结算单位：司能石油化工有限公司。
帐号： 7293 1101 8260 0018923 ，开户银行： 中信银行柳州分行营业部
柳州生产基地结算单位：司能石油化工有限公司。
帐号： 7050 6201 1011 2000 00067 ，开户银行： 柳州银行阳和开发区支行
柳州生产基地结算单位：司能石油化工有限公司。
帐号： 2010 5101 0400 11082 ，开户银行： 中国农业银行柳州立新支行
溧阳生产基地结算单位：江苏司能润滑科技有限公司。
账号： 3200 1626 3360 5968 8688 ，开户银行：中国建设银行溧阳支行营业部
□其他：
除非甲方用书面形式批准，乙方不得擅自使用其他的付款方式，否则视为乙方未付货款，且甲方可以用书面通知形式通知乙方变更付款方式。
2、货款支付时间：
款到发货：甲方评审订单后与乙方确认货款金额，乙方须在提货前结清该笔订单的货款。
其他：
3、委托付款：(根据实际情况选填)
在协议有效期内乙方所产生的欠甲方货款可由 (公司)代为支付;
在协议有效期内乙方所产生的欠甲方货款可由 (个人)代为支付。
七、 甲方的权利义务
1、 甲方提供的产品符合相应的国家、行业或企业标准，按照ISO/TS16949质量管理体系组织生产。
2、甲方向乙方提供产品的有关知识和技术服务;提供与本协议产品有关的合作经验及技术方面的改进资料，同时在乙方提出要求时，对乙方人员进行油品知识培训。
3、甲方有权根据市场情况对产品价格进行适当调整，无须征得乙方的同意。如价格发生变动，甲方将提前通知乙方。
4、甲方协助及配合乙方共同开展客户服务、产品推广、信息调研、销售促进、销售网络建设工作。
5、 本协议生效后，乙方在一个月内未形成有效订单，或连续三个月订单金额未达到本协议第二条中约定的该期间内销售额的60%时，甲方有权终止合约。如有特殊情况可以另行提交书面申请，以甲方书面回复为准。
八、 乙方的权利义务
1、乙方将尽最大努力开展甲方产品在指定区域内的销售工作，积极宣传推广甲方产品。使用甲方提供的促宣物资及陈列展示，提升产品销量并协助甲方打假。
2、乙方应具备相应的代理条件，办公场所、库存保管条件及相应的资金保证，并向甲方提供有效的资质证明的复印件并加盖公章。当乙方在管理、所有权或控制方面发生了实质性的变化应及时以书面形式通知甲方。若因此造成甲乙双方或任何第三方的损失，由乙方赔偿。
3、若乙方在销售甲方产品时发生质量异议时，保留油样并封存同一批油品。双方约定鉴定机构为中国质量技术监督部门或政府指定的检测机构，以甲方未拆封、原包装以及同批次油品为检测依据。提出异议方暂时先垫付检测费，若油品检测合格，则乙方承担检测费;若鉴定系甲方油品质量问题，由此给乙方及用户造成的经济损失，均由甲方负责赔偿。
4、乙方如未按约定支付货款，每逾期一日，按货款总额的万分之五向甲方支付违约金，直至结清全部货款。
5、乙方是甲方的授权经销商，不是甲方的外设业务机构(或办事处)，乙方自主经营自负盈亏，市场业务行为不代表甲方。
6、除非有法律或政府规定的要求，否则未经甲方的事先书面同意，乙方不得除去产品的任何标志，亦不得在产品上添加任何东西。否则甲方有权解除合同。
九、协议期限与终止：
1、本协议有效期为自签订之日起至当年年底。合同到期前一个月内，如乙方完成签约任务量且双方无异议，合同自动延续一年。双方签订补充协议约定新一年的年度及月度签约任务量。
2、乙方如发生以下行为，经查实，甲方有权终止合作并保留依法追究并索赔的权利：
(1)乙方在销售假冒或仿冒的甲方产品;
(2)乙方超出指定区域销售或有低于甲方供应价抛售及分装等行为;
(3)乙方严重违反本协议规定，给甲方的利益或形象造成了巨大的损失。
3、如因乙方原因造成本协议提前终止，乙方需承担甲方因此造成的一切损失。
4、由于不可抗拒的自然灾害(地震、洪水、暴风等等)和国家政策及非正常因素致使甲方无法履行协议时，本协议自动终止。
5、甲乙双方终止合作协议后：
(1)如本协议因任何原因终止或期限届满，乙方应把甲方授权的许可、同意及其他授权形式让给甲方或甲方的指定方或取消该等许可、同意及其他授权形式，以甲方书面通知为准。
(2)本合同的终止并不解除本合同规定或双方往来已发生的任何债权债务及本协议中约定的其他不受协议时效约束的权利义务。
(3)除非甲方愿意以乙方购买产品时的价格收回产品，否则，乙方须以甲方的经销商指导价出售其仍存有的产品。
(4)乙方无权就丧失经销权、丧失商誉或任何类似损失向甲方索赔。
十、知识产权
除经甲方授权同意之外，乙方应同意履行本协议及本协议之外的下列条款：
1、不得擅自使用甲方的字号“司能”及甲方商标(包括甲方及其关联公司拥有的商标，以下称“商标”)。乙方兹确认“商标”是甲方的专有财产，并且本协议一旦终止，乙方将不会在任何本协议界定以外的产品上用任何方式使用“商标”或甲方产品特有的包装。乙方进一步保证并同意本义务是连续性的，在本协议终止后仍然有效。乙方进一步保证并同意不论在本协议期间或终止后将不会在任何地区申请注册“商标”或与 “商标”相似易起混淆的其他商标。
2、乙方保证不论在本协议期间或终止后不会生产或销售或致使任何人或任何单位生产或销售甲方的假冒产品或任何其商标或包装与甲方产品的相似并易引起混淆的产品。如果乙方未能履行本条
规定的义务和保证，甲方有权立即解除本协议并将有关案件提交给合适的政府机构处理。乙方应立即停止这些侵权行为，并赔偿甲方因其违约行为对甲方造成的任何经济损失及其他任何直接和间接的损失。
3、一旦知晓任何侵权“商标”和前文所述的特有包装的情形，乙方应即时通知甲方。甲方将自行决定采取什么样的行动且所有收回的款项均属于甲方。乙方应配合甲方，以保护及捍卫甲方对商标及特有包装的权利。
十一、保密条款
本合同的任何一方因本合同的洽谈、缔约以及履行过程中而获得或知悉的对方的任何资料和信息均视为保密内容，应当承担保密义务。任何一方未经对方书面同意，不可将上述保密内容以任何方式透露给第三方或用于本合同以外的其他事项。
本条款不因合同的不生效、合同的无效或者部分无效、合同的终止或者部分终止而失去对合同各方的约束力。
十二、本协议中，甲方书面通知包括以下方式之一：
1、向乙方经营地址邮寄书面通知。
2、在乙方经营地址张贴书面通知。
3、通过乙方所在地报刊刊登书面通知，刊登之日起三日后视为乙方收到通知。
十三、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
十四、本协议一式 肆 份，双方签字盖章后生效，甲、乙双方各执 贰 份。
甲方：
乙方：
地址：
地址：
法定代理人：法定代表人或负责人：
授权代理人(签字)：授权代理人(签字)：
经办人：经办人：
电话：电话：
传真：传真：
邮编：邮编：
签署日期： 年 月 日签署日期： 年 月 日
乙方需提供以下附件材料(老客户续约如资质无变化可免)
1、开票资料(单位名称、开户行账号、开户行名称)
2、营业执照复印件(如未三证合一，需提供组织机构代码证复印件和税务登记证复印件)
3、经销商申请表