并购交易前期准备管理制度

第1章  总则

第1条  为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条  本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第2章  并购规划与调查

第3条  并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。

第4条  并购项目部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。

第5条  并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。

第6条  申请外部机构调查的程序。

1．并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。

2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。

3．总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。

第3章  并购意向书与并购交易草案

第7条   根据与目标企业达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。

第8条  并购意向书的内容。

1．保密条款。

2．排他协商条款。

3．费用分摊条款。

4．提供资料与信息条款。

5．并购终止条款。

6．并购标的条款。

7．并购价格条款。

8．并购的进度安排条款。

第9条  并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。

第10条  并购意向书审批程序。

1．并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。

2．法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。

3．财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。

4．总裁对并购意向书进行审批。

第11条  并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。

第12条  并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。

第13条  并购交易项目草案内容。

1．项目概要。

2．主要财务数据。

3．执行摘要。

第14条  并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第10条并购意向书审批程序。

第15条  并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。

第16条  凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。

第17条  若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。

第4章  附则

第18条  本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第19条  本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。