实务票据资产证券化实操全流程解读

实务票据资产证券化实操全流程解读

本文内容部分整理自中证报价系统固定收益部

截止2016年，我国票据ABS产品共有2单，发行人分别为平安银行和江苏银行。这两单产品在基础资产和增信措施方面均有所不同，虽然其模式在法律上还有一定的争议，但无疑是我国票据资产证券化的有益尝试，下面小编带大家了解一下票据及票据ABS。

1关于票据

• 票据种类

银行汇票：出票人是银行

商业汇票：出票人是公司，具体分为：银行承兑汇票（银票）、商业承兑汇票（商票）

支票

2票据资产证券化：形态：商票要求：必须由银行作为双方代理人（负责验票、票据质押），否则交易所不批

增信方式：1票据质押、2保证金（承兑人缴纳）、3其他（都是银行的信用）：银行承兑、票据保证（银行提供保证）、保贴（银行保贴承诺）

=》目前没有银行的信用、承兑人全额保证金，交易所不批

1. 关于基础资产

(1) 票据本身

• 直接向专项计划背书转让票据

• 存在被认定为未经许可从事票据贴现金融业务的风险

• 转让票据的行为需要受到真实交易背景的限制

(2) 票据基础交易关系债权

• 以基础交易关系债权作为基础资产并以票据质押作为交易结构

• 基础债权和票据权利难以同时竞合存在，须要求根据债权人认可债务人以票据为支付手段清偿债务

• 债务人向债权人签发商票后，基础债权仍未得到最终实现，基础债权并未消灭，且与票据权利并存

(3) 票据收益权

• 收益权通常不是法定权利, 而是由交易主体在基础权利的基础上根据交易需要创设的一项约定权利

• 以票据对应的收益权作为基础资产，并以票据作为质押担保

• 突破了真实交易背景的限制, 为票据持有人拓宽了融资渠道

2. 增信措施

目前已发行票据资产证券化产品的增信措施大多为商票保贴、商票保证和商票保函三种，其中只有商票保证为《票据法》上规定的票据行为。除了前述三种方式外，保证金质押也是重要的增信措施之一。还有银行承兑汇票（银票）

3. 交易结构

交易结构一：保证金质押模式

交易结构二：银行保证模式

交易结构三：银行保贴模式

4. 银票的证券化

银行通常通过“蓄票池”模式，设立定向资管计划，通过担任持票人代理人将企业手中的票据收集起来，以满足设立资产支持专项计划的一系列要求。“蓄票池”模式的交易结构如下图所示：

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挂牌注意要点

1. 业务规则体系

(1) 证监会

• 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

• 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》

• 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》

(2) 基金业协会

• 《资产支持专项计划备案管理办法》

• 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》

• 《资产证券化业务风险控制指引》

• 《资产支持专项计划说明书内容与格式指引》

• 《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）》

• 《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》

(3) 报价系统

《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》

• 《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南》201603

• 《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引（试行）》

• 《机构间私募产品报价与服务系统做市业务指引（试行）》

• 《机构间私募产品报价与服务系统固定收益类产品登记结算业务指南（试行）》

2. 审核关注要点

(1) 基础资产

• 票据记载事项是否完整，是否存在贴现、转让及相关的附属担保。

• 票据是否存在司法行政措施、诉讼/仲裁纠纷，是否存在与其他机构的收入分配安排或权利负担，基础合同及其履行是否完整。

• 基础资产形成过程的各个环节及基础资产转让行为合法有效。

(2) 票据主体：

• 满足资产数量要求，具备风险分散特征。

• 持票人资质证照是否完整，是否涉及争议、仲裁、诉讼或被采取诉讼保全措施；持票人内部关于转让票据收益权的决议是否完整。

• 付款人资信状况优良，财务状况良好，具有可靠的商业信誉。

(3) 增信安排

• 增信措施须效力强，增信相关的承诺与保证属实无误。

• 事件触发机制设置得当，时间安排合理有效。

(4) 交易结构

• 计划管理人、原始权益人、代理人、认购人、托管银行、资产服务机构、质权人及增信机构安排的合理性。

• 重视银行资产服务能力，须票据业务流程完整，包括票据托管、解质押、提示付款、托收承付、受托转付等。

3. 申报材料目录

（详细参见《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南》）

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案例丨已发行的2单票据ABS

（江苏银行票据ABS交易结构图）

（平安银行票据ABS交易结构图）

1. 基础资产方面

江苏银行项目的入池资产是江苏银行对公客户的商票（纸票）所对应的收益权，是剥离了对应基础应收账款的纯粹收益权；平安银行项目的基础资产则为商票（电票）的基础债权——贸易、租赁等应收账款债权。

2. 增信措施方面

增信措施方面，平安银行通过为转让给专项计划的应收账款债权所对应的票据进行保证，从基础资产层面提供了平安银行信用的强增信；而江苏银行所选取的票据均为全额保证金担保的商业票据，也大大降低了基础资产的信用风险。

3.分层结构方面

据悉两单项目均未设置优先/劣后的内部增信，我们猜测其原因可能主要有两方面：（1）基础资产层面的增信已经非常充足；（2）如切出一部分次级，众多的原始权益人很难集体进行自持，而银行自持次级资本占用又过高，其性价比不如提供其它增信措施。

4、发行利率方面

江苏银行项目期限0.5年，发行利率3.64%。平安银行项目期限稍长，约为9个月，发行利率3.60%。