有限合伙企业入伙协议

【 】（有限合伙）

入伙协议

本有限合伙企业入伙协议（以下简称“协议”）由下列双方于【】年【】月【】日在【 】签署。

原合伙人1： （自然人） 身份证号码： 联系地址： 联系电话：

原合伙人2： （自然人） 身份证号码： 联系地址： 联系电话：

（法人）

统一社会信用代码： 法定代表人： 联系地址： 联系电话：（法人）

统一社会信用代码： 法定代表人： 联系地址： 联系电话：

原合伙人1和原合伙人2以下统称甲方。

新合伙人（以下简称“乙方”）： （自然人） 身份证号码： 联系地址： 联系电话：

（法人）

统一社会信用代码： 法定代表人： 联系地址： 联系电话：

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有限合伙企业入伙协议

鉴于：

（1）【 】（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。截至本协议签署日，合伙企业认缴出资总额为人民币【 】万元，注册地址为【 】。

（2）甲方为合伙企业的合伙人，截止本协议签署之日，甲方合计持有合伙企业100%的财产份额。

（3）乙方愿意出资并持有合伙企业财产份额的【 】%（下文称为“标的份额”）。

（4）甲方向乙方无隐瞒地披露了合伙企业的经营状况和财务状况，愿意按照本协议的约定接收乙方入伙，乙方愿意成为合伙企业新的有限合伙人/普通合伙人。

为此，根据《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）以及其它相关法律法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方入伙有关事宜，签订本协议条款如下： 1 定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1 合伙企业：指【】（有限合伙），合伙企业统一社会信用代码为【】。 1.2 标的份额：指由乙方认缴出资的合伙企业【】％的有限合伙人/普通合

伙人财产份额。

1.3 出资额：指乙方因入伙而向合伙企业缴纳的出资价款。

1.4 过渡期：指本协议签署日（包括本日）起至工商登记变更日（不包括

本日）止的期间。

1.5 入伙完成日：指合伙企业在工商行政管理机关办理完成乙方入伙的变更登记手续之日。

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有限合伙企业入伙协议

2 新合伙人认缴出资及缴付

2.1 新合伙人基本情况

2.1.1 新合伙人名称： 2.1.2 统一社会信用代码/身份证号码： 2.1.3 法定地址： 2.1.4 新合伙人性质：有限合伙人 / 普通合伙人 2.1.5 出资方式：货币出资 2.1.6 认缴出资额：￥ 元（大写：人民币 元整） 2.1.7 新合伙人合伙份额占合伙企业份额比例：【 %】 2.2 合伙利义务的承担

2.2.1 乙方对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担

责任。

2.2.2 乙方于入伙完成日（包括本日，下文又称“基准日”）起，按照

《合伙协议》的规定，享有有限合伙人应享有的权利，承担有限合伙人应承担的义务。

3 出资额及缴费

3.1 出资额

3.1.1 乙方认缴合伙企业的出资额为￥ 万元（大写：人民币 元

整），占合伙企业财产份额的 %。

3.1.2 除本条约定的出资款外，乙方不向甲方或合伙企业支付其他任何

费用。

3.2 出资额的缴付

双方同意，在乙方按照本协议约定成为合伙企业有限合伙人的工商变更登记

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完成日后的【 】日内，乙方应将第3.1条约定的出资额一次性全额划付至合伙企业账户。 账户名称： 开户银行： 账 号：

3.3 因乙方入伙所办理的工商登记而发生的相关税费由合伙企业承担。 4 合伙企业工商变更登记

本入伙事宜由合伙企业执行事务合伙人在相应的工商行政管理机关办理，乙方将给予相应的协助、配合，但乙方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。 5 过渡期安排

5.1 在过渡期内，甲方按照下列原则管理标的份额：（1）遵守国家相关法

律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定；（3）遵守本协议中甲乙双方的约定。

5.2 在过渡期内，乙方享有对合伙企业重大经营决策事项的知情权。 5.3 甲方承诺不故意从事导致合伙企业价值减损的行为。

5.4 在过渡期内，当合伙企业在对外经营活动中，发生合同签署、对外担

保等可能影响合伙企业财产增减的事项，应征得乙方书面同意。

6 承诺和保证

6.1 甲方承诺和保证

6.1.1 签约和履约资格保证。甲方保证具有签署本协议的主体资格，并

已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

6.1.2 非欺骗保证。甲方保证合伙企业尚未设定担保负担或其他重大的

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隐藏负债；甲方已经对合伙企业经营事项进行充分披露，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

6.1.3 不冲突保证。甲方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效

的契约性法律文件规定的义务相冲突，且不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。

6.1.4 审慎经营的原则。本协议签署后，至工商变更登记完成之日，甲

方应尽勤勉和审慎的义务维持合伙企业的正常运营。

6.1.5 不延迟履行工商义务的原则。本协议签署后，甲方(执行事务合

伙人)应尽快办理乙方入伙的工商登记手续，并于协议签署之日起20工作日内完成工商手续的办理。

6.2 乙方承诺和保证

6.2.1 签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本协议的主体资格，并

已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

6.2.2 非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所

有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。 6.2.3 不冲突保证。乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效

的契约性法律文件规定的义务相冲突。

7 保密

7.1.1 除适用的有关法律、行规或有关主管部门要求外，未经

任何一方书面同意，其他一方不得将与本协议的有关内容及其所获取的与本次乙方入伙事项有关的合伙企业的相关资料、信息等向除甲乙双方以及有关中介机构之外的任何第三方透露。 7.1.2 本协议的保密期限为协议签署之日起两年。

8 违约责任

8.1 甲方的违约责任

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8.1.1 在过渡期内，如果甲方违反本协议第5条约定的义务，且在接到

乙方发出的违约催告通知后10日内，甲方仍旧不能消除违约情形，则乙方有权单方解除本协议，而不承担任何合同责任。 8.1.2 在乙方入伙的工商登记变更完成后，如果乙方发现甲方违反本协

议第5条约定的义务，故意导致合伙企业价值减损的，乙方有权要求退伙；乙方要求退伙时若已经缴纳合伙企业出资款的，原合伙人1应赔偿乙方已经支付的出资款及相应的活期存款利息减乙方退伙时获得的财产的差额。

8.1.3 如果因甲方过错严重违反本协议约定的声明、保证或其他义务，

违约的原合伙人应赔偿乙方的实际损失；若由于甲方过错违反本协议约定的其他义务导致乙方损失超过出资额的5%，乙方有权单方解除本协议并要求退伙，原合伙人1应赔偿乙方已经支付的出资款及相应的活期存款利息减乙方退伙时获得的财产的差额外，还应赔偿由此给乙方造成的损失。

8.2 乙方的违约责任

8.2.1 在乙方选择一次性支付标的份额出资款时，如乙方未能按时足额

支付相应款项，则每逾期一日，乙方按应付未付价款的万分之一向【 】支付违约金。

8.2.2 如果因乙方过错违反本协议约定的其他义务，乙方应赔偿由此对

甲方造成的实际损失，该赔偿额不得超过出资款的20%，甲方不得因此解除本协议。

9 不可抗力

9.1 定义

本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。

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9.2 通知义务

当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知对方。 9.3 证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的有关部门或公证机构出具的证明文件。 9.4 法律后果

因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。 10 法律适用

本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。 11 争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民提起诉讼。 12 协议的生效

本协议自满足下列条件之日起生效：

（1） 本协议经双方签署完成：若签署方为自然人的，则由自然人签字并按

捺手印；签署方为法人的，由法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2） 合伙企业其他合伙人一致同意或依《合伙协议》的其他约定同意乙方

入伙；

（3） 协议项下的乙方入伙获得有关部门或上级主管部门的批准（如

需）。

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13 其他约定

13.1 本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，

应以本协议为准。

13.2 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的

效力。

13.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释

为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的。

13.4 本次入伙发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；

法律有规定的，按法律规定执行。

13.5 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可

分割的一部分，与本协议具有同等效力。

13.6 本协议一式肆份，均具有同等法律效力，甲方执壹份，乙方执贰份，

其余壹份报合伙企业存档。 （以下无正文）

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（本页为【 】（有限合伙）入伙协议的签署页）

若为自然人，签字并按捺手印；若为法人，由法定代表人或授权代表签字并加盖公章

甲方

原合伙人1： 签字：

日期： 年

原合伙人2： 签字：

日期： 年 乙方： 签字：

日期： 年 月 日 月 日 月 日

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