8810公司法2014春期末试卷-0004

1. 公司因下列哪项原因而解散的，不需要清算？（ ）

A 依法被责令关闭

B 公司章程规定的营业期限届满 C 股东会会议通过解散公司的决议 D 公司分立 参：D

2. 某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（ ）。 A 代表1/2以上表决权的股东通过 B 代表2/3以上表决权的股东通过 C 全体股东通过

D 出席股东会的全体股东通过 参：B

3. 以下关于分公司和子公司的说法正确的是( )｡

A 分公司不能领取《企业法人营业执照》,而子公司可以领取《企业法人营业执照》 B 分公司不能领取《营业执照》,子公司可以领取《营业执照》 C 分公司只能将本公司的《企业法人营业执照》复本置于店内,而不能领取自己的营业执照 D 子公司只能将本公司的《企业法人营业执照》复本置于店内,而不能领取自己的营业执照 参：A

4. 有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（ ）。 A 全部表决权的1/3以上同意 B 其他股东过半数同意 C 全体股东的1/3以上同意 D 其他股东的1/2以上同意 参：B

5. 按照是否发行股份可以将公司分为( )。 A 股份有限公司、有限责任公司

B 股份有限公司和有限责任公司和国有独资公司 C 有限公司和无限公司 D 人合公司和资合公司 参：A

6. 依照我国公司法规定，下列哪一项是正确的？（ ）

A 公司以其全部财产对外承担责任 B 公司以其股东财产对外承担责任 C 公司以其注册资本为限对外承担责任 D 公司以其股本对外承担责任 参：A

7. 以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A 劳务出资 B 管理技能出资 C 信用出资

D 非专利技术出资 参：D

8. 某公司下属的一分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何?（ ）

A 无效

B 有效，其责任由分公司承担 C 有效，其责任由总公司承担

D 有效，其责任由分公司承担，总公司负连带责任 参：C

9. 资本不变原则是指( )｡

A 公司资本一经确定,不得改变

B 公司资本一经确定,非依法定程序变更章程,不得改变 C 必须在公司章程中对公司资本总额予以规定

D 公司在存续期间,应当注意保持与其注册资本相当的财产 参：B

10. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（ ） A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人 参：C

11. 某区工业主管部门作出决定，把所属的A公司的两个业务部分立出再设B公司和C公司，并在决定中明确该公司以前所负的债务由新设的B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还，你认为该债务应当如何处理？（ ） A 由B公司承担债务

B 由A、B、C三个公司分别承担债务 C 由A公司承担债务

D 由A、B、C三个公司连带承担债务 参：D

12. 资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容?（ ）

A 公司全部资产、负债和损益 B 公司全部资产、负债和资金变动 C 公司全部资产、负债和收益分配 D 公司全部资产、负债和所有者权益 参：D

13. 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁 B 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C 丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D 丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 参：B

14. 下列关于上市公司可转换为股票的公司债券叙述不正确的是：（）。 A 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

B 上市公司发行可转换为股票的公司债券应当报证券监督管理机构核准 C 上市公司发行可转换为股票的公司债券无须股东大会决议 D 公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票 参：C

15. 下列关于一人有限责任公司的说法中正确的是（）。 A 注册资本最低限额为人民币十万元

B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D

一人公司不具有“人合性”

参：D

多选题（共10题，共30分）

1. 下列关于一人有限责任公司的说法中错误的选项有哪些？ （ ）

A 出资3万元就可以成立一家一人公司 B 出资10万元才可以成立一家一人公司

C 一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

D 公司的债权人如果不能证明股东的财产和公司的财产发生了混同，就无权要求一人公司的股东对公司的债务承担连带责任

参：B,C,D

2. 在下列哪些情况下，可适用对公司人格否定的规定？（ ） A 公司资不抵债时

B 公司股东出资未到位时

C 股东滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 D 一人公司股东财产与公司财产混同

参：C,D

3. 公开发行公司债券的条件包括( )｡

A 股份公司的净资产不低于人民币3000万元 B 有限公司的净资产不低于人民币5000万元 C 累计债券余额不超过公司净资产的50%

D 筹集的资金投向符合国家产业

E 债券的利率不超过限定的利率水平

参：A,D,E

4. 下列关于关联企业法律特征的说法中正确的是( )。

A 关联企业是企业联合体的组成成员 B 各关联企业均具有的法律地位

C 企业的分支机构(如分公司)、自然人的普通合伙等,也可以成为关联企业 D 关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系 E 关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带

参：A,B,D,E

5. 某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?（ ）

A 张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B 李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

C 陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

D 刘某，66岁，曾任市副秘书长，现退休在家

参：A,B,D

6. 公司自愿解散事由包括（ ）。

A 公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现 B 股东解散公司的决议

C 公司不能清偿到期债务被依法宣告破产 D 公司合并、分立

参：A,B,D

7. 公司与合伙企业的区别包括：（ ）。 A 公司是企业法人；合伙企业不是法人

B 公司股东以出资额为限对公司承担责任；合伙企业合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任

C 公司是一人代表制；合伙企业可以是多人代表制

D 公司设立的条件比较严格；合伙企业的设立要求相对简单

参：A,C,D

8. 某股份有限公司拟成立监事会。根据《公司法》规定，下列人员中不能担任监事的是( )。

A 公司董事长王某

B 公司聘任的临时工李某

C 公司所在市的总工会副刘某 D 股东甲的副总经理陈某

参：A,C

9. 公司章程约束下列哪些人？（ ） A 股东 B 公司

C 董事、监事 D 高级管理人员

参：A,B,C,D

10. 公司可以用于出资的财产有下列哪些？ （ ） A 货币 B 实物

C 知识产权作价出资 D 土地使用权作价出资

参：A,B,C,D

判断题（共10题，共20分）

1. 预先核准的公司名称保留期为6个月。 T √ F ×

参：T

2. 外国公司分支机构的运营资金来自于外国公司的拨付。 T √ F ×

参：T

3. 公司法定代表人的所有行为的后果都归属于公司。 T √ F ×

参：F

4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意 T √ F ×

参：F

5. 在我国设立的外商独资企业属于中国公司。

T √ F ×

参：T

6. 外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财产移至境外。 T √ F ×

参：T

7. 代表诉讼提起权属于股东的共益权、少数股东权。 T √ F ×

参：T

8. 有限公司1/10以上人数的股东可以提议召开临时股东会。 T √ F ×

参：F

9. 公司登记分为开业登记、变更登记和分立登记。 T √ F ×

参：F

10. 记名股票被盗、遗失或灭失后，股东可以依照公示催告程序进行补救。 T √ F ×

参：T

案例分析题（共1题，共20分）

甲股份有限公司效益很好，市场前途广阔。于是，董事会拟订了扩大公司规模、增加注册资本的方案，并且决定，将营业收入除上缴税收外，全部用于增加注册资本。董事会的增资方案未提交股东会讨论，径直将盈余用于扩大生产规模。

甲公司股东A得知情况，不同意上述行为。甲公司没有接受A意见，为此，A将甲公司诉至。 问题：

1、 A起诉甲公司是派生诉讼还是直接诉讼？应如何处理？ 2、 本诉中谁是原告？谁是被告？

(试题分值:20分)

参：参：

1、 A诉甲公司是直接诉讼。甲公司董事会决议超过法律规定的权限，侵犯了公司股东的分配权，因此A有权起诉甲公司。应当支持，依法判决甲公司董事会停止该违法决议的执行，并依法提取本年度的公积金。

2、 本诉的原告是股东A，被告是公司。因为董事会是公司治理的机关，不具有性，它的行为即公司的行为，董事会对股东的侵害行为，即公司对股东的侵害行为，故被告应该是公司。