高级财务管理学课程设计案例 答案

课程设计案例

1.企业兼并可行性分析

A公司拟兼并与其经营相近的B公司，有关材料如下：

（1）经资产评估公司评估，B公司的资产总额为5500万元，负债总额为3500万元，所有者权益总额为2000万元。

（2）经双方协商，A公司为收购B公司的资产，在兼并时向B公司所有者支付现金2000万元，以后分期代偿3500万元的债务（其中2000万元在2年后到期，利率12%，另1000万元在1年后到期，利率为10%，500万元在半年内到期，年利率6%，以上长期负债均半年付息一次，到期还本）。

（3）A公司预测，若兼并B公司，前3年可望全公司增加现金流入量每年1200万元，以后3年可使全公司现金流入量每年增加1000万元，第六年年末将重组后的B公司出售，估计售后流入4800万元。

（4）兼并过程中支付的可行性咨询费与法律等费用为30万元。

（5）当年市场平均基准利率为15%。

要求：根据上述资料，评价此兼并的可行性。

（1）计算兼并后可能增加的现金流量：

PVAB-（PVA+PVB）=1 200×（P/A,15%,3）+1 000×[（P/A,15%,6）-（P/A,15%,3）]+4 800×（P/F,15%,6）=1 200×2.283+1 000×（3.784-2.283）+4 800×0.432=6 314.2（万元）

（2）计算兼并成本：

C-PVB=2 000×（P/F,15%,2）+1 000×（P/F,15%,1）+（2 000×12%×0.5）×（P/A,7.5%,4）+1 000×（P/F,10%,0.5）×（P/F,7.5%,2）+500×（P/F,7.5%,1）+（500×6%×0.5）×（P/F,7.5%,1）+（5 500-3 500）+30

=2000×0.756+1000×0.87+120×3.349+50×1.795+500×0.93+15×0.93+2 000+30

=5 382.58（万元）

（3）计算兼并过程的净收益：

NPV=PVAB-（PVA+PVB）-（C- PVB）=6 314.2-5 382.58 =931.62（万元）

因为NPV>0

所以，此兼并是可行的。

2.中国石油天然气股份有限公司构建完整产业链

2005年6月，中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油）宣布出资207.4125亿元人民币用于收购母公司中国石油天然气集团公司的相关海外资产。根据收购协议，中石油将向母公司属下中油勘探开发有限公司（以下简称中油勘探）以现金方式注资并获得其50%的权益，收购

完成后，中石油将相应拥有中油勘探分布在10个国家的多项油田资产。同时，为了整合中石油现有的海外业务，与即将收购的海外资产形成协同效应，中石油将向中油勘探同时转让其属下全资附属公司中国石油天然气国际有限公司（以下简称中油国际）。中油国际主要在印度尼西亚从事油气勘探和生产业务。中油勘探将向中国石油支付5.79355亿元人民币用于收购中油国际的全部已发行股本。转让后，中油国际将成为中油勘探的全资附属公司。中石油和中油勘探的资产收购和转让协议预计将分别雨2005年年内和2006年2月 末完成。

交易完成后，中石油的海外探明净储量和净资产都将有较大程度的提高，企中海外储量将由0.885亿桶油当量增加到8.866亿桶油当量，增幅达879%。同时，也将是中石油油气总储量增加4.13%，油气总产量增长5.41%。

2005年10月30日，中石油又宣布出资约62亿元，回购旗下辽河油田、锦州石化和吉林化工的流通A股、H股和美国存托股份。同时，这三家公司将终止上市地位，这是近年来A股市场上首次以终止上市为目的的要约收购。

根据协议，中石油将以每股8.80元价格全面要约吸收辽河油田所有2亿股流通A股，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价7.42元溢价19%，收购资金总额未17.60亿元；收购锦州石化1.50亿股流通A股的价格为每股4.25元，该收购价比其10月26日最后一个交易日的股价3.86元溢价10%，收购资金总额为6.375亿元。

对于在深圳证券交易所、联合证券交易所和纽约证券交易所三地上市的吉林化工的回购相对复杂些。但溢价幅度也不低。对2亿股流通A股的回购价格为每股5.25元，比起10 月26日最后一个交易日溢价6.9%，回购资金总额为10.50亿元；H股的回购价格为每股2.80港元，比起10月26日最后一个交易日溢价15.5%；美国托存股份每股回购价格为280港元，比其10月26日最后一个交易日溢价13.5%，回购其全部境外上市外资普通股共需资金27.01亿港元。

据介绍，中石油H股上市之初，旗下已有数家上市公司，且涉及的关联交易较多，这在联交所是不允许的，中石油做出了将回购三家公司股票的承诺才得以发行上市。

对于中石油集团来说，收购与回购的最大目的在于迅速扩张，已形成能与世界石油巨头抗衡的实力。石油工业是一个完整的产业链，其主要产品价格具有较好的联动性。辽河油田、锦州石化、吉林化工事项进地狱的三个相近产业链（石油开采、炼制、化工）的公司，如果将其整合为一家公司，辽河油田就可以为锦州石化生产原料，锦州石化可以为吉林化工生产原料，中石油集团范围内的统一采购与销售的实现能使从原材料采购到成品油销售的整个产业链的到整合和优化，子公司内部的竞争由此得到避免，利润率增加，保证盈利。

案例分析要求：

（1） 中石油构建完整产业链的根本目的是什么？

中石油同时介入从原材料采购到成品油销售的多个环节，形成内部供需关系，将生产、销售或其他活动置于同一所有权控制之下，其目的很简单，就是为了通过统一生产销售来抵御外部市场的不确定性。这种垂直一体化战略可以为企业降低交易成本，保证稳定的货源供应和价格的合理性，提高行业的进入门槛，增加企业核心竞争力等。

（2） 财务协同效应对中石油企业价值的影响何在？

中石油收购中油勘探和转让中油国际的行动扩大了企业规模。

中石油将自己拥有的大量闲置资金注入中油勘探的发展良好的海外业务，为企业带来了更多的资金收益。这种良性循环增加了企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。

将中油国际转让给中油勘探，不仅整合了中石油的海外业务，同时简化了企业内部的资金分配，使之更加合理。企业内部资金会流向更有效益的投资机会，最直接的后果就是提高企业投资报酬率并明显提高企业资金利用效率。

（3） 中石油收购母公司资产说明了什么？

中石油收购母公司资产说明子公司之间存在同业竞争和关联交易。可由收购后的海外业务整合看出，中石油旗下的海外业务可以和中油勘探的业务进行整合，从而利用内部价格压缩成本，增加整体收益。

（4） 你是如何看待中石油的回购与收购举措的。

中石油的收购与转让是正确且必不可少的。

收购母公司的资产是为了将闲置的现金流注入优良资产中，发挥财务协同效应，产生最大的收益。转让中油国际是为了进行业务整合，避免同业竞争，同时采用内部转移价格，降低不必要的成本，扩大利润。两者都会给中石油带来颇丰的利润，同时节约资本，促进良性循环的发展。

3．N公司是一家总部设在美国的公司，它目前每月向墨西哥出口某种小家电产品5000台，每台售价20美元，而生产这种产品并把它运到墨西哥销售的单位变动成本10美元，即每销售一台可实现10美元的单位贡献毛益。

不久前，墨西哥的工业发展在同该公司接洽使提出了一个建议：由N公司投资300万美元在墨西哥设立一个子公司——XY公司，就地生产和销售这种家电产品已取代日前的出口贸易。墨西哥将通过提高关税来阻止其它国家同类产品进入市场与XY公司展开激烈竞争，

但N公司必须投桃报李。

假如，使XY公司产品的墨西哥比索售价下降，调低到每台18美元的等值，并在数年内保持不变。直接从当地雇佣职工并招聘一部分高层管理人员。子公司生产所需的一部分材料必须从墨西哥供应商那里买，这部分可变成本最低不少于5美元的比索等值。5年后，N公司将墨西哥自公司已1亿美元的名义价格转交给当地。

据测算，这个投资项目竣工后，在当地的产销量将提高到每月10000台，每台的变动成本可降至8美元。在原材料投入方面，除了在当地采购一部分以外，XY公司还将从母公司进口部分原材料和零部件，大约为每台3美元。母公司在这项出口业务中，扣除变动成本后每台能实现1美元的贡献毛益。N公司的300万美元的直接投资全部用于建造厂房和购置机器设备，所有固定资产采用直线法在5年内折旧完毕，不留残值。东道国的母公司的所得税率都为50%。公司在合并母公司和境外子公司财务报表，向母国申报应税所得时，可对其在国外已缴税款申请直接抵免。用内含报酬率法对此案例的下列情况进行分析。

（1）墨西哥方面暗示，作为N公司的一个潜在竞争对手，德国的M 公司对此投资项目很感兴趣。即不管N公司是否投资于该项目，其原先在墨西哥市场上的占有的出口份额都将丧失。

（2）如果东道国存在外汇管制，外国投资者在当地从事经营活动所产生的现金收益只能以无息的活期存款形式存入当地的开户银行，直至投资项目结束时，累计在银行存款户里的比索金额才能兑换成美元汇给母公司。

（3）假定墨西哥比索对美元的汇率最低是10：1，而在以后的5年里，比索对美元的汇率每年贬值5%

（4）如果比索发生贬值，墨西哥还实行外汇管制。

答：

将四个条件综合起来：

-3,000,000+10,000*12*1*5*(1-5%)^5*[(P/A,i,5)-(P/A,i,4)]*(1-50%)+3,000,000/5*(P/A, i,5)=0

由上式可得：

设内涵报酬率(A)=3%，则净现值为-51940.43526

设内涵报酬率(A)=2%，则净现值为38367.79242

所以，内涵报酬率在2%~3%之间。

4.调研题

搜集一个典型的风险投资公司的案例,说明该公司对中小企业发展起到了什么作用?该案例成功或失败的原因是什么?对我们有什么启示?

软银亚洲基础设施基金投资盛大

2002年下半年，盛大与Actoz公司因“私服事件”发生激烈矛盾，刚刚步入快速发展的盛大顿时跌入危机之中。2003年年初，陈天桥与Actoz公司最终分道扬镳。但是，软银亚洲基础设施

基金却意外地在这个时候宣布向盛大投资4000万美元。

网络游戏在当时虽然已经表现出非常好的发展势头，但是在纳斯达克并没有类似的概念可以参照，而且盛大当时正处在发展的不利局面。在这种情况下的投资显示出软银亚洲基础设施基金投资“冷门”的独到之处。正是由于有了这笔启动资金，2003年7月，盛大网络自主研发的第一款网络游戏《传奇世界》才得以问世，也才有了现在的风光无限。

“当时我们在投盛大的时候，很多人都说我们傻，说我们受骗了，说这样的公司已经四面楚歌，陈天桥都欲哭无泪了。”

软银亚洲基础设施基金黄晶生曾对本刊记者回忆道。

从某种程度上来说，投资冷门很符合风险投资的定义—高风险高收益。盛大在2004年6月在纳斯达克上市后，从11美元的发行价一路攀升，最高曾达到45.40美元。如果以这个价格测算，SAIF持有的1350万股盛大股票对应的价值高达6亿美元。这已是初始投资的15倍。

“风险投资就是要投资冷门，要是大家都知道的热门的东西根本就没有获利的空间。”

软银亚洲基础设施基金首席合伙人阎炎日前刚刚向顺驰不动产网络投下3000万美元之后表示。

2005年8月26日，软银亚洲基础设施基金联合凯雷向顺驰（中国）不动产网络集团投资4500万美元，携手打造中国最大的房地产综合服务网站—顺驰置业网。

虽然顺驰不动产网络集团是目前国内最大的二手房公司，但是其自身略显黯淡的互联网色彩以及在纳斯达克没有明显的参照物，使得这次投资看起来又像是 一次典型的软银式的“冷门”投

资。

此外，软银亚洲基础设施基金近期投资的互联网公司还包括博客中国和深圳铭万。博客中国虽然拥有热门的博客概念，但是没有成型的盈利模式使得众多风险投资望而却步。深圳铭万则是一个类似于阿里巴巴的新兴BTOB电子商务公司，但目前的主要收入还是来源于传统的建站服务。

这两个投资无疑也是不那么让人信服的，但是软银亚洲基础设施基金的冷门投资策略则让我们有足够的耐心等待水落石出的那一天。

案例分析：

中小企业大部分具有融资难，技术创新能力弱，信用和综合素质差等问题存在。根据国际经验，一般说来，中小企业生产经营和技术创新活动的发展资金很难从银行取得，这不仅因为有中小企业的信誉、规模以及财务状况等方面的原因，而且因为技术创新有很大的风险性，与银行贷款的安全性要求相矛盾，而风险投资是伴随高新技术产业兴起而发展起来的，它在促进西方国家高新技术企业创业方面发挥了重要作用。

风险投资公司能够帮助中小企业把公司做大的，它的存在为具有发展潜力的中小企业提供了一条新的融资渠道，有时甚至能够雪中送炭。

目前在中国市场有三个以软银命名的风险投资—软库中华基金管理公司、软件银行中国风险投资和软银亚洲基础设施基金。它们并非都是来源于日本，相互之间还存在明显的竞争。

他们成功的原因之一是因为投资策略——投资冷门。由于公司较小，关注的人不多，将大量资金投资其中，助其发展，一旦公司成功上市，回报将是初始投资的许多倍。

软银亚洲基础设施基金能够高风险高收益获利的原因，除此之外，还因为能够从从众多具有发展前景的公司中挑选出最具凝聚力的管理团队的那一家。

以软件银行中国风险投资投资阿里巴巴为例。

软银投资阿里巴巴8000万美元，回报率达71倍。软银中国控股公司总裁及首席执行官薛村禾称：“我预测，3～5年内阿里巴巴的市值将至少是现在的5倍。”

软银不是阿里巴巴的第一个风险投资商，却是坚持到最后的那个。1999年10月，马云私募到手第一笔天使投资500万美元，由高盛公司牵头，联合美国、亚洲、欧洲一流的基金公司如Transpae Capital Investor ABof Sweden、Technology Development Fund 0f Singapore的参与。在阿里巴巴的第二轮融资中，软银开始出现。从此，这个大玩家不断支持马云，才使得阿里巴巴能够达到今天的规模。

2000年，马云为阿里巴巴引进第二笔融资，2500万美元的投资来自软银、富达、汇亚资金、TDF、瑞典投资6家风险投资商，其中软银为2000万美元，阿里巴巴管理团队仍绝对控股。

2004年2月，阿里巴巴第三次融资，再从软银等风险投资商手中募集到8200万美元，其中软银出资6000万美元。马云及其创业团队仍然是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约占20%；富达约占18%；其他几家股东合计约15%。

软银不仅给阿里巴巴投入了资金，在后来的发展中还给了阿里巴巴足够的支持。尤其是2001年到2003年的互联网低谷时期，投资人伴随阿里巴巴整个团队一路挺过来了。

从阿里巴巴集团的第三轮融资开始，早期的一些风险投资商已经开始陆续套现。1999年阿里

巴巴创办之初的天使投资高盛集团因战略调整，退出了中国风险投资市场。到阿里巴巴上市之前，只有软银一家风险投资商还一直在阿里巴巴的股份中牢牢占据主要地位，其他风险投资商已经全部退出。

软银投资阿里巴巴的重要原因是马云及其团队的坚定信念，尤其是18个创业合伙人的精神。薛村禾说：“当年我们放弃别的机会，集中精力投资马云这个团队。我们并不是神仙，一眼就能看到阿里巴巴的未来，也只能看到电子商务这个大方向，但为什么最后选择马云这个团队呢？了解他多一点的人就知道，他能把很多人聚在周围，团队非常厉害。VC很重要的是判断团队。”软银认为，马云有一种独特的分享意识以及不平凡的领导才能，是战略家也是战术家，而且具有很强的执行力。

风险投资是解决企业融资困难的很好途径，对于市场经济来说是必不可少的存在。虽然他可能会引起投机行为，但他能够为中小企业提供长时间大量的发展基金，总体而言，对企业的未来发展起着至关重要的作用。