内部审计制度
（2011年6月22日经公司六届十次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步加大内部审计监督力度，实现内部审计工作规范化，完善公司内部控制，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和深圳证券交易所下发的《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各职能部及公司控股子公司。
第三条 内部审计机构在董事会的直接领导下，依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对公司各职能部及公司控股子公司进行内部审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作。
第二章 内部审计机构和审计人员
第四条 公司设立内部审计室，作为公司董事会审计委员会审计工作的执行机构，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司系统内部审计工作，审计室负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第五条 内部审计机构在工作中独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉；内部审计机构与其他职能部门保持相对的独立性。
第六条 内部审计机构应根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备符合内审工作要求的专业人员。
第七条 审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审公司（部门）有利害关系的，应当回避。
第三章 内部审计机构的主要职责
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第八条 依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定对本公司及公司控股子公司的经济活动进行内部审计监督。
第九条 督促建立健全、完整的公司内部控制制度，对内部控制制度设计的完整性、科学性进行监督检查，杜绝各种隐患，确保公司及控股子公司资产完整与安全。
第十条 对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，并将检查发现的内部控制缺陷及异常情况报告审计委员会。
第十一条 内部审计机构负责公司范围内的审计规章制度的制定，并对本公司各职能部门及公司控股子公司进行内部审计监督。
第十二条 贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。 第十三条 办理审计委员会交办的审计事项，配合社会中介审计机构对公司进行审计。
第四章 审计工作权限
第十四条 内部审计机构有权检查被审公司（部门）审计区间内的所有有关经营管理的账务资料，被审计公司（部门）有意隐匿、毁弃、篡改会计资料以及重要文件的，一经发现，审计室应及时向审计委员会汇报，按有关法律法规处置。
第十五条 制止正在进行的严重危害公司利益的活动。审计室经审计委员会批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导。
第十六条 对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，提请追究有关人员的责任。
第十七条 审计室还具有以下职权：
1、 就审计事项的有关问题向被审公司（部门）和个人进行调查； 2、 盘点被审公司（部门）全部实物资产和有价证券；
3、 要求被审公司（部门）有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
4、 建议有关部门对严重失职造成公司重大经济损失的公司（部门）和个人追究责任；
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5、 对被审公司（部门）提出改进管理的建议；
6、 责令被审公司（部门）限期调整账务；追缴被审公司（部门）或个人违法违规所得和被侵占的公司资产；
7、 可以随时调阅公司及公司控股子公司与财务有关的资料。
第五章 内部审计工作程序
第十八条 审计工作的主要程序是：
1、根据公司的具体情况，确定审计工作重点，拟订审计计划报审计委员会、审计委托人批准后实施；
2、实施审计前，应事先提前通知被审计公司（部门），被审计公司（部门）要配合审计工作，并提供必要的工作条件；
3、对公司及公司控股子公司进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公司或公司控股子公司的合适人选，组成审计小组，一起完成审计项目；
4、对审计中发现的内部控制缺陷及异常情况等问题，可随时向有关单位和人员提出意见；
5、在审计过程中，审计小组人员应收集相关资料编制工作底稿。审计终结，审计小组应写出审计报告，征求被审计单位的意见。被审计单位（或被审计人）应在收到审计报告之后将书面意见送交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审单位对审计报告的意见报送审计委托人审批；
6、对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查被审计单位执行审计决定及采纳审计建议的情况；
7、被审单位或个人应按审计意见书或审计结论和决定及时做出处理自查报告及整改措施，并在审计结论和意见书规定的时间内将处理结果报告公司审计室。审计室根据被审单位提供的自查及整改报告对其整改措施进行评估。
8、被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可向公司审计委员会、审计委托人提出，审计委员会、审计委托人应尽快做出是否复审或更改的决定。内审部门应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或做出更改决定前，原审计决定照常执行。
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第六章 审计档案管理
第十九条 审计档案工作实行统一领导、分级管理的原则。公司的审计档案归集整理后，交由公司档案室统一管理。
第二十条 应归入审计档案的文件材料： （一）立项性文件材料； （二）证明性文件材料； （三）结论性文件材料； （四）其他备查文件材料。
第二十一条 审计终结后，审计人员对本人负责的审计事项形成的全部文件材料进行归类整理，经复查后，依照归档资料的排列顺序进行组卷、编目和装订。
第二十二条 审计档案的保管期限分为：
（一）特别档案：审计报告、审计决定等重大特别事项的审计档案，永久保存。 （二）一般档案：供当期稽核使用和下期审计参考的档案，至少保存五年，立卷存档时应标明保存期限。
第二十三条 借阅审计档案，仅限定在审计室内部，但有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的，须经审计室主管领导批准。
第七章 奖励与处罚
第二十四条 内部审计机构对遵守财经法纪、经济效益显著的单位和认真维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。
第二十五条 对违反本制度，有下列行为之一的被审公司（部门）和个人，由审计委员会根据情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：
1、拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；
2、阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的； 3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；
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5、拒不执行审计意见书或审计结论和决定的； 6、打击报复审计工作人员和检举人的。
第二十六条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：
1、利用职权谋取私利的； 2、弄虚作假、徇私舞弊的；
3、玩忽职守、给被审单位或个人造成损失的； 4、泄露被审公司商业秘密的。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后执行。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2011年6月22日
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