合作投资协议(含代持股)

甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 电话： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 电话：

甲、乙双方本着互惠共赢、平等自愿的原则，经友好协商，就甲、乙双方共同投资事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行：

一、甲、乙双方投资额及代为持有管理股权情况

1.甲、乙双方共同出资总额为 元整人民币（大写： ），占 公司（以下简称“ 公司”）总股本的 %。其中甲方出资 元整人民币（大写： ），占 公司总股本的 ；乙方出资 元整人民币（大写： ），占 公司总股本的 ；

2.甲方出资部分，由乙方代为持有并管理，登记在乙方名下。乙方作为甲方标的股权形式上的拥有者，以乙方名义在工商登记和 公司股东名册中具名。

3.乙方在此声明并确认，其名下 %的投资款计 元整人民币（大写： ）系由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入 公司，故该部分股权的实际所有人应为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有并管理股权。

4.乙方在此进一步声明并确认，由其代甲方所持股权产生的或与代持股权有关之收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。

二、甲方的权利与义务

1.甲方作为乙方代持股权部分的实际拥有者，以被代持股权为限，根据 公司章程规定行使股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。

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2.在代持期间，获得因代持股权部分而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按实际出资比例享有。

3.如 公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股，并有权依据其实际持股比例行使股东权益。

4.甲方作为乙方代持甲方股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托管理股权行为进行监督和纠正，并有权要求乙方承担因此而造成的损失。

5.在本协议签署后甲方应于 日内将全部投资款划拨至乙方指定账户，再由乙方付至 公司指定的银行帐户。

三、乙方的权利与义务

1.乙方在代持股权期间行使法律及公司章程所赋予的以下股东权利时，对代持股权的权益不能代甲方行使以下股东权利，但甲方书面委托乙方行使（包括但不限于）如下权益的除外。如乙方严重违反本协议，致使甲方所享有的与代持股权有关的权益或权利受到损害，甲方有权撤销授权：

（1）公司股东会召集、出席、表决权； （2）股东会提案权；

（3）公司董事、监事、高级管理人员的提名权；

（4）公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权；

（5）公司其他股东转让股份时的优先购买权。

2.在代持期限内，经 公司股东会决议通过，将相关股东权益转移到股东会决议确定的任何第三人名下时，乙方须无条件配合并提供必要的协助。

3. 在代持期间，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益(包括但不限于股息、红股等)、权益(包括但不限于新股认购权)、所得或收入(包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。乙方应当在收到该收益后 个工作日内，将其转交给甲方指定账户。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的 %/日向甲方支付违约金。

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4.在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

5.若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向、仲裁机构或其他机构申请解封。

6.乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

四、代持股权的费用

1.乙方为无偿代理，不向甲方收取代为持有管理股权的任何代理费用。

2.乙方代持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费由甲方承担；在乙方将代持股权转为 公司股东会决议指定的第三人持有时，所产生的变更登记费用由 承担。

五、代持股权的转让

1.甲方对其被代持股权的转让（含股东间的股权转让），需经全体股东一致书面同意，方可转让。

2.乙方对其代持股权的转让（含股东间的股权转让），需经全体股东一致书面同意及甲方书面授权，方可转让。

3.在代持期间，甲方转让股权。除需满足上述前提条件及相关法律法规的规定外，还应当就转让的时间、转让的价格、转让的股权数，向全体股东公示，经全体股东就转让股权的所有相关事宜全体一致同意时，方可转让。乙方应当依照相关程序配合办理相关手续。

4.股权转让时，乙方名下股权总额（含代持股部分）所分得的转让款甲、乙双方同意按以下比例进行分配：

（1）甲、乙双方取回各自投资额外若还有盈余，甲方分得盈余部分的70%，乙方分得盈余部分的30% ；

（2）若转让款不足甲、乙双方投资总额，双方同意根据各自投资额，按比例分得转让款；

（3）甲、乙双方自愿承担投资风险。

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5．若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后 个工作日内将股权转让款转交给甲方指定账户。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的 %/日向甲方支付违约金。

六、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的任何信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

七、协议的生效与终止

1.本协议的生效以 公司 项目正式启动为生效前提。若 项目正式启动，甲方投资款即正式转为股权，由乙方代为持有并管理，同时本协议生效；若 项目未能正式启动实施，乙方应于 日内将甲方全额投资款无息返还至甲方指定账户，同时本协议即告解除。如逾期未返还，则乙方需按逾期未返还金额的 %/日向甲方支付违约金，直至返还清结为止。 2.代持股权经合法及符合章程规定的程序转移给第三方名下并完成相关办理手续时终止。 八、违约责任

本协议一经生效，双方均应自觉遵照执行，任何一方违反本协议而给守约方造成损失，违约方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接损失。

九、适用法律及争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方首先应友好协商解决，经协商一致，可以修改本协议或对未尽事宜进行补充。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民提起诉讼。 十、协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议： (1)不可抗力，造成本协议法履行；

(2)因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

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十一、其他事项

1.甲、乙双方均承诺，本协议约定地址和联系方式真实有效，如有变更，应及时告知对方，如因地址或联系方式有误或变更而未及时通知对方，导致的商业信函或诉讼文书等送达不能，导致的法律后果由过错方承担。无过错方或相关机构按本协议载明地址送达的，即视为送达。

2.乙方与 公司其他股东签署的合作协议及其他相关文件作为本协议的附件附于本协议后，成为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.签署协议时，甲、乙双方应将各自真实有效的身份信息复印件附于本协议后。

4.本协议一式三份， 公司存档一份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

公司名称： 账 号： 开 户 行： 甲 方 用户名： 账 号： 开 户 行： 乙 方 用户名： 账 号： 开 户 行： （合同正文完，以下无正文）

甲方(签章)： 乙方(签章)： 日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日

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